1937年12月13日，日本侵略者攻占南京，由于中國國民黨軍隊抵抗失敗，大批的國民黨士兵潰逃出城，南京淪陷。

影片以一張張南京老城的照片拉開序幕，在炮火轟鳴中城墻在揚起的塵土中坍塌，畫面轉接進城門內，守城的國民黨三十六師的將士們用血肉之軀去組織準備潰逃出城的國民黨官兵，從而，展開一場肉搏，那悲壯的場面，震撼著我的內心。

軍隊潰敗了，大屠殺開始了。尸橫遍野，影片沒有淋漓盡致的表現日軍千奇百怪的屠殺方式，它將這場浩劫落到了每個活生生的人身上。唐先生，拉貝的秘書，與拉貝共同負擔著難民營的責任，當拉貝不得不離開的時候，他為了保護家人的安全委身于日本人，當他終于和日本人成為“正式”的朋友的時候，他的妹妹被日本人拉進慰安所，他的女兒被日本人活生生的摔死，他的老婆因為被打暈幸免于難。

他，欲哭無淚，欲吼而無聲??！后來在拉貝的努力下，日本人答應可以讓拉貝帶走兩個人，當他們即將踏入生門的時候，唐先生，這個典型的中國男人放棄了生的權利，把它讓給了另一個急于求生的人。。。。。。后來唐先生即將被押赴刑場，他看見蒙著眼睛的中國人像小雞一樣被綁在柱子上，一個個的被射殺，輪到他了，他拒絕蒙眼睛，他笑著對日本軍官說：“你曉得吧，我老婆又懷孕了，我老婆又懷孕了?！边@是他臨終前勝利的宣言，他的從容讓那個日本軍官不敢直視！

整部影片彌漫著一種殘酷的壓抑和絕望，只有結尾才稍稍燃起溫暖的希望。被角川放走的小豆子在原野上肆意的奔跑、大笑，他代表著中國的希望。明天雖然依然殘酷，但希望已經傳遞下去。當時的南京雖死，但中國人的團結與抵抗已經被喚起，既然投降已不可能，那么只有努力去贏得戰爭的勝利。

這段歷史已然成為過去，但凡有良知的中國人怎么能忘記？盡管日本人為了掩蓋自己的罪行去修改教科書、篡改歷史、蒙蔽事實。但近來發生的釣魚事件有一次給我們敲醒了警鐘，現在我們整個中華民族已經覺醒，不再是任人宰割的羔羊，我們會問自己的主權做不懈的努力和斗爭。歷史永不能忘，我們要將這段屈辱的歷史轉化為不屈意志，鞭策自己不斷前進，改變落后挨打的卑微局面，化沉痛為力量，變弱小為強大，棄腐朽造神奇。只有通過我們華夏兒女的共同努力，祖國才能真正強大起來。

我腦海中仿佛又浮現出小豆子在田野上奔跑的情景，他跑著，他笑著。