自從兔子上次賽跑輸給了烏龜，心里很是不服氣，決定再與烏龜一決高下、再分勝負。于是，兔子就去烏龜家里找烏龜。它找到烏龜與烏龜說了這事烏龜很猶豫，心想：上次是兔子偷懶，驕傲過頭，我才僥幸獲勝了。可是現在兔子來找我它一定是有了心理準備。那我不是就輸定了。但是，我不答應豈不是自動投降了？這可不行。

烏龜經過一番仔細的思考，最終，它還是答應了兔子的請求，參加比賽。烏龜答應了以后，兔子可高興了。這會兒，兔子可不再像以前那樣掉以輕心了，他每天在森林里晝夜不分地練習跑步，十分刻苦。而烏龜卻整天呆在家里想著怎樣才能打敗兔子，他想了一個辦法決定去找森林實驗室里的鳥博士幫忙。正巧，鳥博士剛發明了一樣神奇藥丸，名叫：增速丸。于是，鳥博士就把自己的偉大發明給了烏龜，烏龜這下可高興壞了，準備跑回家好好的睡上一覺，養精蓄銳。比賽當天，森林里的賽道兩旁，有許多小動物都來觀看比賽。

兔子正在賽道上做熱身運動；而烏龜卻在一旁吃鳥博士給得“增速丸。”這次比賽的裁判就是大象伯伯，大象伯伯說：“比賽的道路是從森林小路一直往前跑，穿過湖泊，越過障礙物，誰先敲響終點的鑼鼓，就是勝利者。”話音剛落，槍聲就響了，比賽開始了。兔子像風似的奔跑著，由于烏龜吃了“加速丸”也在后頭緊追不舍。兔子到了湖泊，就在原地打轉；烏龜跑到了以后看見兔子在那兒犯愁，于是就跟兔子說：“我來助你一臂之力，幫你過河吧！你騎在我的背上，我馱著你過河。”“謝謝，謝謝！”兔子連忙答謝。龜兔兩人渡過了湖泊，就到了障礙物這一關，烏龜不會跳，越不過障礙物，兔子就來幫烏龜，兔子背著烏龜越過了一個個障礙物沖過終點；烏龜與兔子幾乎同時到達終點，卻誰也沒有拿起鼓棒敲打鑼鼓。烏龜心想：障礙物這關是兔子幫著我過的，冠軍不應該是我。兔子心想：湖泊這關是烏龜幫我過的，冠軍不應該是我。

過了好一段時間也沒有鑼鼓聲；于是，兔子就想：不如我與烏龜共同獲得這個水晶獎杯。恰巧，烏龜也是這樣想的。于是，它倆共同拿起了鼓棒，共同敲出了響亮的鼓聲！起初，大象伯伯還不明白這是什么意思，后來它明白了，于是宣布：“比賽的勝利者是龜兔組合！”就是這樣，從此烏龜和兔子就成了森林里最好的朋友，而這次比賽的獎品水晶杯正是它們友誼的見證！